变更公司类型企图逃避债务，还需要承担责任-九游会棋牌
2024/05/08 22:53:01
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来源：赵江涛律师
赵江涛律师，北京市中盾律师事务所高级合伙人，管委会副主任，金融机构合规部主任
【案情】王某租赁某公司的商铺经营炸鸡店，于2022年10月31日与某公司签订房屋租赁合同。
2023年8月10日，某公司的实际控制人刘某因未及时缴纳该商铺电费，导致王某的商铺被断电，双方之间的房屋租赁合同无法继续履行。王某遂起诉要求某公司、刘某承担连带责任。案件审理过程中，刘某认为与原告王某签订租赁合同的相对方是某公司，其作为本案被告主体系属不适格。【法院审理】某公司系于2022年7月29日登记的有限责任公司（自然人独资），其法定代表人、股东均为被告刘某。2023年7月26日，某公司法定代表人由刘某变更为刘某的母亲杨某，公司的经营主体类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股），杨某入股成为该公司新股东。
【律师评析】本案的争议焦点为：自然人独资的股东是否需要对公司变更为普通有限责任公司后的债务承担责任？法律规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，某公司于2023年7月26日由成立时刘某为唯一股东的自然人独资有限责任公司变更为自然人投资或控股有限责任公司，增加的股东为刘某母亲杨某，法定代表人亦变更为刘某母亲杨某。王某与某公司之间的租赁合同在此期间处于持续履行状态，直至2023年8月10日王某经营的炸鸡店被断电、暂停经营，遂引发本案诉讼。尽管某公司的股东及法定代表人发生变更，但变更节点至本案纠纷发生的时间极短，实际上，刘某一直为某公司的实际控制人，且利用个人账户接受炸鸡店经营者王某所缴纳的租金、押金、水电费等费用，其过度支配和控制公司且个人财产与公司财产发生混同。被告刘某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益，其应当对某公司债务承担连带责任。
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