未按期办理工商登记，不影响公司内部股东权利的行使，不能主张解除股权转让合同-九游会棋牌

赵江涛律师，北京市中盾律师事务所高级合伙人，管委会副主任，金融机构合规部主任

案情简介

原告李某与被告张某于2023年3月签订《咖啡餐饮有限公司股权转让协议》，双方约定张某自愿将其在公司所持有的20%股权转让给李某，转让价款30万元，双方一致确认自李某付清股权转让款后15个工作日内办理股权变更登记手续，后李某支付转让款后，双方未办理股权变更登记手续。合同签订后，李某便参与公司的日常经营，并提出经营意见。后李某以张某未按期办理工商登记，导致李某合同目的不能实现为由，将张某诉至法院，要求解除股权转让合同并返还股权转让款。

法院审理

法院经审理认为，李某与张某签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，系合法有效合同，现李某已按约定向张某支付30万元股权转让款，股权转让行为已实际完成。关于李某主张未在付清股权转让款后的15个工作日内办理股权变更登记手续，案涉《股权转让协议》应予解除的问题。首先，案涉《股权转让协议》并未约定，未能按期办理变更登记的情况下，李某有权解除协议。其次，股权转让导致公司登记的股东、股权事项发生变更，转让方、受让方应当向公司登记机关办理变更登记，但该股权变更工商登记并非设权登记，股权变更登记仅为股权交付对抗第三人的条件，并非股权交付的生效条件，未变更登记既不影响股权转让合同生效，也不影响受让人取得股权，公司股东登记有多种形式，如签发出资证明书、记载于股东名册，未进行工商登记并不导致其签署的《股权转让协议》的合同目的无法实现，且李某事实上作为股东已实际参与了公司的经营管理。最后，李某在签订合同后也未要求过张某办理变更登记，且庭前张某也表示愿意办理变更登记，庭审中双方均表示目前不存在办理股权变更登记的障碍，张某也愿意配合办理股权变更登记，因此未变更登记并不影响李某取得股权及正常行使股东权利，其股权转让的合同目的已经实现。综上所述，法院驳回了李某的诉讼请求。

律师说法

合同解除包括三种类型，分别为协商一致解除、约定解除和法定解除。本案，李某以未按期办理工商登记导致合同目的不能实现为由要求解除合同，应首先审查合同是否约定了未按期办理工商登记，受让人有权解除合同；其次应着重审查是否符合法定解除的事由。本案中，李某解除股权转让合同的理由，均不符合约定解除和法定解除的条件，因此应当驳回其诉求。股权转让实质上是在公司内部产生的一种民事法律关系，就股权转让的性质而言，股权转让合同签订后，是否办理工商登记，属于合同履行问题。就股权转让行为的外部效果而言，股权的工商登记仅为行政管理行为，并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使公司有关登记事项具有公示效力，未办理股权工商变更登记并不影响股权转让的效力，工商登记并非股权转让合同效力的评价依据。